日前，持牌支付機構拉卡拉POS機支付有限公司（以下簡稱“拉卡拉POS機”）發布了2019年年度報告。就在這份亮眼的年報發布的同時，被剝離公司重新收購的消息以及利潤分配預案發布，此時距離巨額解禁僅剩半個月。

拉卡拉POS機4月9日公告，公司擬以自有資金19.09億元收購廣州中盈威榮智能科技有限公司100%股權，出資2.07億元，收購廣州中盈威榮智能科技有限公司100%股權。本公司關聯方西藏考拉科技、孫濤然、西藏聯投奇慧及本公司非關聯方西藏納順網絡持有的深圳市中盈唯融科技有限公司。

值得注意的是，2016年第四季度拉卡拉POS機分拆了廣州中盈、深圳中盈等10家金融增值業務公司。

當時，拉卡拉POS機給出的理由是“分拆分拆公司業務，有利于公司進一步專注于第三方支付業務主營業務的發展，符合全體股東和股東的利益”。在商業上是合理的?！?/p>

不過，在9日晚間的公告中，拉卡拉POS機“改口”稱，“本次收購有利于上市公司提升核心競爭力，將產生良好的協同效應，實現協同發展、共贏。”上市公司與標的公司的雙贏局面”。

隨后10日上午，拉卡拉POS機收到了深交所的關注函。

深交所要求拉卡拉POS機解釋三點：

一、公告內容與招股說明書所述內容邏輯不一致的原因，公司信息披露是否真實、準確，是否存在誤導性陳述。

二、拉卡拉POS機于2019年4月25日上市，說明在上市不到一年的時間內重新收購被剝離公司的原因，以及本次收購的籌劃過程，包括但不限于首次籌劃時間、內部決策以及交易對方的溝通流程等。

三、結合前述答復，說明本次收購是否存在監管套利，是否損害上市公司利益。

4月14日晚間，拉卡拉POS機正式回復深交所。以下為相關回復信息：

（1）2016年10月，拉卡拉POS機將廣州中盈、深圳中盈、廣州拉卡拉POS機小貸等10家公司股權剝離給聯想控股控股的考拉科技。在招股說明書中，公司披露了剝離增值金融業務的原因如下：

“發行人深耕第三方支付業務多年，已形成清晰的業務模式。本次剝離公司涉及的小額貸款業務，是發行人在原有業務基礎上形成的延伸業務。第三方支付業務，但具體業務模式不同企業收單和個人支付等第三方支付業務存在一定差異，難以形成合力促進整體發展；小貸分拆公司北京拉卡拉POS機小貸和廣州拉卡拉POS機小貸業務發展迅速，屬于資本密集型業務，在行業監管、業務管理、風險管理、資本運作等方面與第三方支付業務存在一定差異等，導致公司管理范圍擴大、經營效率下降；剝離公司業務將通過轉讓所持全部股權的方式剝離，有利于發行人進一步專注于主營業務的發展第三方支付業務的經營，符合全體股東的利益，在商業上是合理的?！?/p>

2016年下半年剝離增值金融業務時，公司正處于第三方支付業務快速發展的關鍵時期。2014年和2015年，公司商戶數從117萬戶增加到273萬戶，交易規模從2240億元增加到9039億元，公司自2015年以來扭虧為盈。同時，第三方支付市場也在快速發展，尤其是移動支付的興起，為智能POS、mPOS、掃碼支付等新興支付方式的推廣帶來了黃金窗口。公司需聚焦第三方支付主營業務，進一步擴大業務規模和市場份額，鞏固優勢地位。因此，為專注于第三方支付業務，提高運營效率，降低風險，公司于2016年第四季度完成增值金融業務的剝離。

增值金融業務剝離后，公司第三方支付業務繼續快速發展。商戶數從2016年底的404萬戶增加到2019年底的逾2200萬戶，交易金額和收入大幅增長，盈利水平持續提升。因此，上市公司剝離增值金融業務后的發展，充分說明公司剝離時的規劃取得了實效，實現了預期的發展目標。在各自專業團隊的帶領下，廣州拉卡拉POS機小貸和深圳中盈一直保持著良好的發展勢頭。從2017年到2019年，他們每年的凈利潤都超過2億元。

近年來，支付業務發展迅速，公司進入了新的發展階段，經營戰略也相應得到完善。一方面，隨著商戶規模的快速增長，商戶對綜合商業服務的需求，尤其是對金融服務的需求越來越大。公司雖然持續與包括標的公司在內的金融機構合作，但其服務能力仍不能滿足商戶的需求。另一方面，公司需要繼續做大做強主營業務。在第三方支付服務的基礎上，以支付服務為切入點，積極拓展綜合商戶服務業務，穩定主營業務。廣州中盈和深圳中盈從公司分拆出來后，通過多年的經營，在金融科技領域積累了豐富的運營經驗和金融科技研發和服務能力。本次收購將極大提升公司金融科技能力，充分發揮金融科技與支付科技、電子商務科技、信息科技的業務協同效應，全面賦能中小微商戶。

此外，中小微企業抗風險能力弱，保障能力普遍不足。尤其受新型冠狀病毒疫情影響，融資難問題凸顯。作為國內領先的綜合性金融科技服務公司，公司希望通過本次交易，在提升金融科技服務和信息科技服務能力的同時，更好地為特殊時期的小微實體商戶提供全面綜合的服務。

綜上所述，公司此前的業務剝離與本次資產收購相隔近四年。這是根據每筆交易當時的市場環境和公司自身的發展情況做出的決定。符合公司發展戰略，助力公司持續發展壯大。做大做強在商業上是合理的，符合正常的商業邏輯。公司關于前期業務剝離及本次資產收購交易的信息披露真實、準確、完整，不存在誤導性陳述。

（2）公司于2019年4月25日上市，公司目前擬收購公司于2016年剝離的標的公司。根據上述討論，該兩筆交易均基于各自當時的市場環境交易和公司自身的發展。作出的決定符合公司的發展戰略。

本次收購籌劃過程中，首次籌劃時間、與交易對方就擬議交易方案進行的溝通、公司內部決策情況如下：

（三）本次收購不存在監管套利行為，上市公司利益未受到損害。

1、本次交易涉及的標的資產于2016年從公司分拆時，以凈資產定價。本次交易亦采用凈資產定價法進行收購。與剝離廣州中盈、深圳中盈相比，本次對價增加值161,374.13萬元，包括兩部分：

（一）股東繼續向標的公司投入實收資本119,303.92萬元；

（2）歷年累計凈利潤（已扣除股利）凈資產增加42,070.21萬元，未增加公司商譽，未損害公司利益，進一步增加了公司利潤。

2、本次交易將在短期內大幅提升公司金融科技運營能力，為金融科技的快速發展換取時間和空間，避免重復投資。充分發揮金融科技與支付技術、電子商務技術、信息技術的業務協同作用，更好地為中小微商戶提供綜合業務服務。標的公司的用戶變成上市公司板塊的用戶，增長會更好。因此，本次收購有利于上市公司提升核心競爭力，并將產生良好的協同效應，實現上市公司與標的公司的協調發展、共贏。

3、本次交易有利于減少公司與標的公司的關聯交易，提高公司治理水平。由于之前的關系，目標公司與公司的企業文化非常契合，團隊溝通效率高，本次交易后整合難度小，整合風險低。

4、本次交易符合國家支持中小微企業在當前疫情下順利度過困難時期的背景。公司擬通過收購廣州中盈和深圳中盈，提升金融科技服務和信息技術服務能力，更好地為小微實體商戶提供經營和融資支持。支持實體商戶應對疫情，幫助中小微商戶復工復產。

根據以上分析，拉卡拉POS機公司積極應對國家宏觀政策、市場環境和公司不同發展階段的變化，及時調整公司戰略和發展目標。這是公司生存和發展之道。中立立于不敗之地，最終回報股東、投資者和社會。

因此，本次收購不存在監管套利，上市公司利益未受到損害。