北京邁諾通信技術有限公司

關于股份公司拉卡拉支付有限公司股權轉讓的公告

北京美泰諾通信技術有限公司及董事會全體成員保證信息披露內容

真實、準確、完整，不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

重要內容提醒：

1. 交易事項：北京邁諾通信技術有限公司（以下簡稱“公司”）擬

將拉卡拉支付有限公司（以下簡稱“拉卡拉”）0.43%股權轉讓給

西藏旅游股份有限公司（以下簡稱“西藏旅游”），對價2.370.50萬元

現金及西藏旅游向本公司發行1,271,045股對價股份。（以下簡稱“本次交易”）

2.本次交易不構成關聯交易，也不構成重大資產重組；本次交易的實施不構成

存在重大的法律障礙。

一、 事務概覽

西藏旅游收購拉卡拉支付100%股權的收購方案為：西藏旅游到拉卡拉

拉卡拉支付發行股份和支付現金相結合的方式購買拉卡拉支付100%的股權。

1. 2014 年 5 月 12 日，第二屆董事會第二十二次會議審議通過

外商投資拉卡拉支付有限公司增資的議案，公司自有資金出資1500元

增資完成后向拉卡拉支付有限公司（以下簡稱“拉卡拉支付”）增資1萬元

公司持有拉卡拉支付0.5%的股份。后來由于拉卡拉支付、股份制改革等股東

在拉卡拉支付增資等股權投資活動中，公司股權由0.5%稀釋至0.43%。

2. 2016 年 2 月 5 日，公司第三屆董事會第六次會議審議通過了

《關于參股公司拉卡拉支付有限公司股權的議案》

公司（以下簡稱“西藏旅游”）轉讓公司持有的拉卡拉支付0.43%的股權。

交易完成后，拉卡拉支付的股東將變更為西藏旅游。本次交易構成對西藏旅游的重大投資。

生產結構調整。

3. 本次股權轉讓不構成關聯交易，不構成重大資產重組。根據深交所

交易所創業板股票上市規則及北京梅特諾通信技術股份有限公司章程

本次交易不超過董事會的批準權限，無需提交股東大會審議。

二、 交易對手基本信息

1. 公司名稱：西藏旅游股份有限公司

2. 企業性質：有限責任公司

3. 法定代表人：歐陽旭

4.注冊資本：18913.7931萬

5. 注冊地址：西藏自治區拉薩市林科東路6號

6. 經營范圍：旅游資源、景區的開發經營；旅游、徒步、特色旅游

旅游、探險活動的組織和接待（僅限分公司經營）；酒店投資運營、文化

產業投資、經營（依法須經批準的項目，經有關部門批準后方可開展。

營活動）。

7. 主要股東及實際控制人：

序號 股東名稱 持股數量 持股比例（%）

1 國豐集團有限公司 30,454,825 16.1

2 西藏國際體育旅游公司 14,265,871 7.54

3 胡波 11,275,736 5.96

4 胡彪 7,638,190 4.04

5 張杰 6,096,600 3.22

中國銀行 - 嘉實主題精選混合證券

6 3,807,166 2.01

投資基金

交通銀行-華安寶利配置證券投資基地

7 3,297,584 1.74

8 科威特政府投資局 - 自有資金 2,952,281 1.56

中國工商銀行 - 中銀收益混合證券

9 2,595,426 1.37

投資基金

中國工商銀行股份有限公司 - 華安傳媒

10 2,393,994 1.27

綜合互聯網混合型證券投資基金

8. 控股股東及實際控制人：

控股股東：國豐集團有限公司；實際控制人：歐陽旭。

9. 主要財務數據：

截至2015年12月31日，西藏旅游資產合計185,330.69萬元拉卡拉支付，負債總額

120,357.67萬元，所有者權益64,973.02萬元，營業收入15,204.85萬元，凈額

利潤535.53萬元。

三、 交易對象的基本信息

(一) 目標公司簡介

1. 公司名稱：拉卡拉支付有限公司

2. 企業類型：股份有限公司（未上市）

3. 法定代表人：孫陶然

4. 注冊資本：人民幣3.6億元

5. 注冊地址：北京市海淀區丹陵街6號1號樓7層808室

6. 業務范圍：銀行卡收單；互聯網支付；數字電視支付；預付卡受理；

通過電話支付。（中華人民共和國支付業務經營許可證有效期至2016年5月

02); 技術開發、技術咨詢、技術轉讓、技術服務；計算機系統集成；

設計、制作、代理、廣告；自主研發產品的銷售。（法律批準

經有關部門批準后，按照批準的內容開展經營活動。)

7. 主要股東及持股情況：

序號 股東名稱 持股比例 拉卡拉

1聯想控股股份有限公司 31.38%

2 孫陶然7.67%

3 孫昊然5.39%

4 北京和銘永創投資管理中心（有限合伙）5.58%

5 陳江濤5.01%

6 太保南山創業投資管理中心（有限合伙），拉薩經濟技術開發區4.10%

7 天津中盈橋投資管理企業（有限合伙）3.67%

8 戴啟軍3.24%

9 北京昆侖新政創業投資中心（有限合伙）2.89%

10 中國大地財產保險股份有限公司 2.87%

11 蘇州太平國發鑫融投資企業（有限合伙）2.56%

12 北京海德潤正投資有限公司1.96%

13 太平人壽保險股份有限公司1.82%

14 許氫1.80%

15 北京藍標品牌管理咨詢有限公司1.72%

16 北京秦嶺睿財技術中心（有限合伙）1.53%

17 鄧寶軍1.26%

18 雷軍1.13%

19 蘇州蘇信創業投資有限公司0.97%

20 深圳厚德前海股權投資基金合伙企業（有限合伙）0.96%

21 民航股權投資基金（有限合伙）0.96%

22 北京君合睿財投資管理中心（有限合伙）0.94%

23 陳昊0.92%

24 北京盈盛創新科技有限公司0.86%

25 童瑩0.84%

26張紅林0.84%

27 方建國0.67%

28 谷雨資本管理有限公司0.63%

29 北京青城正恒創業投資中心（有限合伙）0.60%

30 黃土平0.56%

31 北京創進實業投資中心（有限合伙）0.48%

32 王榮國0.44%

33 北京邁諾通信技術有限公司0.43%

34 北京未名雅集投資管理中心（有限合伙）0.43%

35 蘇勇0.42%

36 周剛0.29%

37 田文凱0.29%

38 陳杰0.29%

39 曹毅0.25%

40 李光宇0.25%

41陳烈0.22%

42 韓繼濤0.21%

43 鄧大全0.17%

44 青海華控科技創業投資基金（有限合伙）0.17%

45 唐玲0.17%

46 鄒鐵山0.17%

8. 主要財務數據：

截至2015年12月31日，拉卡拉總資產435,966.0300萬，負債總額

284,208.51萬元，所有者權益151,757.52萬元，營業收入158,838.94萬元，

凈利潤12,640.24萬元。

(二) 基礎資產配置文件

1.公司本次轉讓標的資產為0.拉卡拉公司43%股權，為股權投資。男性

公司本次轉讓標的資產權屬明確，不存在抵押、質押等第三方權利限制。

不涉及重大爭議、訴訟、仲裁、扣押或凍結資產等。

無其他妨礙所有權轉讓的情形。本公司亦不對拉卡拉提供任何擔保

情況。

根據中通誠資產評估有限公司出具的《中通平保字[2016]25號》。

《評估報告》，評估機構采用資產法和收益法對拉卡拉100%股權進行評估。

進行了評價，最終采用收益法評價結果作為評價結論。根據收入法評估結果，

卡拉公司全部股東權益評估值為1,110,845.130,000元，高于股東權益賬面價值

172,859.34萬元，增值9.37,985.79萬元，增值率543.05%。通過交易雙方協商，

拉卡拉100%股權整體估值110億元。公司持有拉卡拉公司0.43%的股權，對應估值為

4741萬。

2. 獲取有關考慮的信息

拉卡拉支付根據中通誠資產評估有限公司出具的《資產評估報告》確定。

100%股權評估值，經各方協商拉卡拉支付，拉卡拉支付100%股權作為對價1,100,000

474萬元，公司持有的43%股權價值474萬元，部分以現金支付，部分在西藏支付

為履行增發股份支付，具體分配情況如下：

在拉卡拉 本交易對 現金對價 股份對價 對價股數

股東姓名

持股比例 價格（萬元） （萬元） （萬元） 金額（股）

北京美泰諾通

鑫科技有限公司擁有0.43% 4741 2,370.50 2,370.50 1,271,045

有限公司

根據西藏旅游第六屆董事會第三十三次會議決議，審議并同意本次交易方案

會議公告日為定價基準日，西藏旅游本次交易發行的股票發行價格確定為

18.65元/股。上述1,271,045股對價股份將在上海證券交易所上市并按約定鎖定

期間不得轉讓。

四、交易協議主要內容

西藏旅游收購拉卡拉公司《發行股份支付現金購買資產協議》詳情

西藏旅游詳見相關公告。

五、事項對公司的影響及存在的風險

1. 對公司2016年財務報表的影響

公司收購拉卡拉0.43%股權的原投資成本共計1500萬元。

西藏旅游收購方案，公司以4.741.萬收購拉卡拉43%股權0.

公司預計確認投資收益3.241.萬元，其中現金對價2.370.50萬元

人民幣部分，獲得投資收益870.50萬元，2016年確定；

收購西藏旅游1,271,045股對價股份，因鎖定期、利潤補償及股價波動

投資收益將分批確定，現階段無法準確預測投資收益。

2. 本次事件對公司的影響和風險：

本次交易尚待本所及中國證監會審批。鑒于交易存在不確定性，

公司將與拉卡拉支付和西藏旅游保持溝通，及時了解交易流程。為保持廣大

敬請投資者注意投資風險。

三、參考文件

1.《公司第三屆董事會第六次會議決議》。

2.《關于發行股份并支付現金購買資產的協議》。

特別公告。

北京邁諾通信技術有限公司

董事會

2016 年 2 月 15 日