4月10日，深交所向拉卡拉發出關注函，要求說明上市后一年內重新收購被剝離公司的原因、本次收購的籌劃過程，以及是否存在監管套利行為。本次收購，以及是否損害上市公司利益等。

被分拆上市公司擬回購，被問是否存在監管套利

4月9日晚，拉卡拉POS機公布了上市后的首份年報拉卡拉易分期，并公布了兩項收購計劃。擬通過收購整合和提升公司在金融科技領域的運營能力。

一是以自有資金19.09億元收購公司關聯方西藏考拉金科持有的廣州中盈威榮智能科技有限公司100%股權；二是以自有資金2.07億元收購西藏考拉科技、孫陶然、聯投企業匯合公司非關聯方西藏納順持有的深圳市中盈威榮科技有限公司100%股權。

多方之間也有很多聯系。西藏考拉金科是西藏考拉科技的全資子公司。拉卡拉第一大股東聯想控股和第二大股東孫陶然分別持有考拉科技51%和33%的股權。拉卡拉在2019年披露的招股說明書中表示拉卡拉易分期，西藏考拉科技是聯想控股與孫陶然組建的分拆公司的收購方。

引起深交所關注的一點是，廣州中盈和深圳中盈三年前才剛剛出售。拉卡拉招股書顯示，2016年第四季度，拉卡拉剝離了廣州中盈、深圳中盈等10家金融增值業務公司，因為“剝離被剝離公司的業務有利于公司進一步專注于發展第一，三方支付業務的主營業務符合全體股東的利益，具有商業合理性?！?/p>

除了拉卡拉POS機當時想專注主業之外，還有業內人士提到客觀環境因素：當時監管趨嚴，小貸行業進入寒冬；問題將阻礙拉卡拉的上市進程。

拉卡拉希望在成功上市后收回這兩家公司。理由是“本次收購有利于上市公司提升核心競爭力，將產生良好的協同效應，實現上市公司與目標公司的協同發展、共贏?！?/p>

對此，深交所要求拉卡拉就三個問題作出說明：一是公告內容與招股說明書所述內容在邏輯上不一致的原因，公司信息披露是否真實準確，是否存在誤導性陳述。二是拉卡拉于2019年4月25日上市，說明上市后一年內重新收購被剝離公司的原因，以及此次收購的籌劃過程，包括但不限于首次籌劃時間、內部三是根據上述答復說明本次收購是否存在監管套利，是否損害上市公司利益。

“切割和保留”關系和混淆商標使用

與小貸業務的關系似乎在不斷“斷絕”，這讓拉卡拉不止一次詢問。

深交所關注函顯示，廣州中盈主要通過全資子公司廣州拉卡拉小貸開展互聯網小額貸款業務。.

深交所要求澄清廣州中盈是否具備開展小額貸款業務的必要資質、近兩年首期主要收入及成本構成、上述小額貸款產品經營模式、主要業務的資金來源，是否有第三方貸款。平臺導流情況、各產品利率及經營合規情況。

去年11月，有媒體對非法收集“易分期”產品提出質疑。深交所要求對廣州中盈的催收模式及合規情況進行核實說明，是否存在暴力催收等違法違規行為。

去年底，拉卡拉POS機也收到了一封關注信，原因是app里還有被剝離公司的“易分期”等業務。拉卡拉當時表示，為滿足客戶購買理財、基金、保險等各種金融需求，公司在其旗下提供小額貸款、銀行理財、公募基金等金融產品的鏈接。擁有與第三方合作推廣的平臺。西藏考拉科技是公司對外合作機構之一?！耙追制凇笔瞧湫≠J公司獨立運營的產品，公司只是該產品的合作推廣方。

除廣州拉卡拉小貸外，西藏考拉金科控股的北京拉卡拉小貸和重慶拉卡拉小貸也開展了小貸業務。深交所表示，本次投資完成后，將與廣州拉卡拉小貸展開競爭。西藏考拉金科在股權轉讓協議中承諾停止新增與標的公司類似的貸款業務，符合監管要求的將盡快注銷子公司或將股權轉讓給第三方。

同樣令人困惑的是商標。根據拉卡拉招股書，分拆公司股權轉讓完成后，授權分拆公司自2016年12月12日至2019年12月11日免費使用；“拉卡拉”商號及相關注冊商標用于商業活動。上述授權期限屆滿后，拉卡拉與西藏考拉科技簽訂了新的《商標及商號許可協議》。深交所要求拉卡拉就本次交易及上述問題作出答復，說明是否存在向大股東轉讓利益的情況。

高價回購，疑為大股東帶來利益

僅僅三年后，拉卡拉打算回購兩家公司的價格也漲了不少。

招股書顯示，拉卡拉在2016年12月將上述10家分拆公司轉讓給孫陶然控制的聯想控股和西藏考拉科技時，交易對價總額約為14.4億元。此次擬收購廣州中盈和深圳中盈，交易價格為21.16億元。

深交所要求補充對廣州中盈、深圳中盈剝離的對價，結合標的公司2016年、2017年主要財務數據及2016年以來行業監管政策的變化，公司業務基本面、市場競爭力和財務數據。調查行業前景變化等，詳細說明交易價格是否公平合理，是否存在向大股東轉移利益的情況。

深交所表示，拉卡拉需就上述事項作出書面說明，并于4月14日前將相關說明材料報送創業板公司管理部并對外披露，同時抄送上市公司監管辦公室。北京證監局。

附件：拉卡拉支付有限公司關注函 創業板關注函[2020]187號

拉卡拉POS機支付股份有限公司董事會：

2020年4月9日晚間，貴公司披露了《拉卡拉支付股份有限公司關于收購資產及關聯交易的公告》（以下簡稱《公告》），擬使用自有資金以人民幣 1,909,414 千元收購關聯方西藏考拉金科網絡技術服務有限公司（以下簡稱：改為“考拉金科”）；公司關聯方以自有資金20,746.8萬元收購西藏考拉科技發展有限公司（以下簡稱“考拉科技”）、孫陶然、西藏聯投啟輝企業管理有限公司。（以下簡稱“聯投啟輝”），西藏納順網絡科技合伙企業（有限合伙）（以下簡稱： “西藏納順”），公司非關聯方?？祭鹂剖强祭萍嫉娜Y子公司。你公司第一大股東聯想控股和第二大股東孫陶然分別持有考拉科技51%和33%的股權。我部對此表示關注，請貴司核實并說明以下事項：）由公司非關聯方西藏納順網絡科技合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“西藏納順”）持有?？祭鹂剖强祭萍嫉娜Y子公司。你公司第一大股東聯想控股和第二大股東孫陶然分別持有考拉科技51%和33%的股權。我部對此表示關注，請貴司核實并說明以下事項：）由公司非關聯方西藏納順網絡科技合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“西藏納順”）持有。考拉金科是考拉科技的全資子公司。你公司第一大股東聯想控股和第二大股東孫陶然分別持有考拉科技51%和33%的股權。我部對此表示關注，請貴司核實并說明以下事項：分別持有考拉科技51%和33%的股權。我部對此表示關注，請貴司核實并說明以下事項：分別持有考拉科技51%和33%的股權。我部對此表示關注，請貴司核實并說明以下事項：

主營業務符合全體股東利益，具有商業合理性?！?其中，廣州拉卡拉小貸為本次收購標的廣州中盈的全資子公司。請解釋以下內容：

（一）公告顯示，收購廣州中盈、深圳中盈將“有利于上市公司提升核心競爭力，將產生良好的協同效應，實現上市公司與上市公司的協同發展、共贏。目標公司”。請說明公告內容與招股說明書內容邏輯不一致的原因，如“導致公司經營效率降低”、“剝離有利于公司專注發展主營業務” ，貴公司的信息披露是否真實準確，是否存在誤導性陳述。

（2）貴公司于2019年4月25日上市，請說明貴公司在上市后一年內重新收購被剝離公司的原因，以及本次收購的籌劃過程，包括但不限于上市時間初步規劃、內部決策和與交易對手的溝通過程等。

（3）請結合上述答復說明本次收購是否存在監管套利，是否損害上市公司利益。

2、公告顯示，深圳中盈的主營業務是為銀行、消費金融公司、保險公司等持牌金融機構提供輸出，為其提供智能風控和反欺詐技術。請驗證以下內容：

（一）深圳中盈近兩年前兩年的主要收入和成本結構、業務模式、按產品和業務劃分的主要客戶名稱、來自關聯方和上市公司的收入比例。

（2）深圳中盈2019年凈利潤率達到60.9%。請結合同行業可比公司情況說明其凈利潤率高的原因及合理性。

3、根據公告，廣州中盈主要通過全資子公司廣州拉卡拉小額貸款開展互聯網小額貸款業務。請解釋以下內容：

（一）廣州中盈是否具備開展小額貸款業務的必要資質、近兩年第一期的主要收入和成本構成、上述小額貸款產品的經營模式、業務的主要資金來源發展，是否對第三方借貸平臺有指導作用。目前的情況，每個產品的利率和操作的合規性。

（2）2019年11月，媒體對“易分期”產品的非法收集存疑。請認真核實并說明廣州中盈的收款模式及合規性，是否存在暴力收款等違法違規行為。

4、招股書顯示，貴公司完成分立公司股權轉讓后，授權分立公司使用“拉卡拉”商號及相關注冊商標（以下簡稱“商號”） ”) 于 2016 年 12 月 12 日至 2019 年 12 月 11 日期間免費開展業務活動。

上述授權期限屆滿后，貴司與西藏考拉簽訂了新的商標和商號許可協議。請結合本次交易及上述問題作答，并說明貴公司是否存在向大股東轉讓利益的情況。

五、公告顯示，北京拉卡拉小額貸款有限公司（以下簡稱“北京拉卡拉小額貸款”）和重慶拉卡拉小額貸款有限公司（以下簡稱“重慶拉卡拉小額貸款”）控股by ”）曾從事小額貸款業務。本次投資完成后，將與廣州拉卡拉小貸展開競爭。在股權轉讓協議中，考拉金科承諾不再新增與標的公司類似的貸款業務，在符合監管要求的情況下，將盡快注銷子公司或將股權轉讓給第三方。請解釋：

（一）北京拉卡拉小貸、重慶拉卡拉小貸股權注銷或轉讓的具體安排及決議期限。

（2）核實并說明交易后聯想控股與孫陶然控制的其他公司及上市公司是否存在同業競爭。如果有，請說明解決方案和具體安排。

6、根據招股書，貴公司于2016年12月將上述10家分拆公司轉讓給孫陶然控制的聯想控股和西藏考拉科技有限公司，交易對價總額約14.4億元。本次貴司擬收購廣州中盈、深圳中盈，交易價格為21.16億元。請補充說明廣州中盈和深圳中盈剝離的對價，結合標的公司2016年和2017年主要財務數據、2016年以來行業監管政策的變化、公司業務基本面、市場競爭力、行業情況前景變化等，詳細說明交易價格的公平合理性，是否存在利益向大股東轉移的情況。請提供評估機構的明確意見。

七、請保薦機構核實相關信息，并就上述問題發表明確意見。

請就上述事項作出書面說明，并于2020年4月14日前向我司提交相關說明材料并對外披露，并抄送北京證監局上市公司監管辦公室。我部門提醒貴公司：上市公司必須按照國家法律法規和《深圳證券交易所創業板上市規則》的規定，認真、及時地履行信息披露義務。上市公司董事會全體成員必須保證所披露信息的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其保證承擔個別和連帶責任。特此通知。