4月10日，深交所向拉卡拉發(fā)出關(guān)注函，要求說(shuō)明上市后一年內(nèi)重新收購(gòu)被剝離公司的原因、本次收購(gòu)的籌劃過(guò)程，以及是否存在監(jiān)管套利行為。本次收購(gòu)，以及是否損害上市公司利益等。

被分拆上市公司擬回購(gòu)，被問(wèn)是否存在監(jiān)管套利

4月9日晚，拉卡拉POS機(jī)公布了上市后的首份年報(bào)拉卡拉易分期，并公布了兩項(xiàng)收購(gòu)計(jì)劃。擬通過(guò)收購(gòu)整合和提升公司在金融科技領(lǐng)域的運(yùn)營(yíng)能力。

一是以自有資金19.09億元收購(gòu)公司關(guān)聯(lián)方西藏考拉金科持有的廣州中盈威榮智能科技有限公司100%股權(quán)；二是以自有資金2.07億元收購(gòu)西藏考拉科技、孫陶然、聯(lián)投企業(yè)匯合公司非關(guān)聯(lián)方西藏納順持有的深圳市中盈威榮科技有限公司100%股權(quán)。

多方之間也有很多聯(lián)系。西藏考拉金科是西藏考拉科技的全資子公司。拉卡拉第一大股東聯(lián)想控股和第二大股東孫陶然分別持有考拉科技51%和33%的股權(quán)。拉卡拉在2019年披露的招股說(shuō)明書(shū)中表示拉卡拉易分期，西藏考拉科技是聯(lián)想控股與孫陶然組建的分拆公司的收購(gòu)方。

引起深交所關(guān)注的一點(diǎn)是，廣州中盈和深圳中盈三年前才剛剛出售。拉卡拉招股書(shū)顯示，2016年第四季度，拉卡拉剝離了廣州中盈、深圳中盈等10家金融增值業(yè)務(wù)公司，因?yàn)椤皠冸x被剝離公司的業(yè)務(wù)有利于公司進(jìn)一步專(zhuān)注于發(fā)展第一，三方支付業(yè)務(wù)的主營(yíng)業(yè)務(wù)符合全體股東的利益，具有商業(yè)合理性。”

除了拉卡拉POS機(jī)當(dāng)時(shí)想專(zhuān)注主業(yè)之外，還有業(yè)內(nèi)人士提到客觀(guān)環(huán)境因素：當(dāng)時(shí)監(jiān)管趨嚴(yán)，小貸行業(yè)進(jìn)入寒冬；問(wèn)題將阻礙拉卡拉的上市進(jìn)程。

拉卡拉希望在成功上市后收回這兩家公司。理由是“本次收購(gòu)有利于上市公司提升核心競(jìng)爭(zhēng)力，將產(chǎn)生良好的協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)上市公司與目標(biāo)公司的協(xié)同發(fā)展、共贏。”

對(duì)此，深交所要求拉卡拉就三個(gè)問(wèn)題作出說(shuō)明：一是公告內(nèi)容與招股說(shuō)明書(shū)所述內(nèi)容在邏輯上不一致的原因，公司信息披露是否真實(shí)準(zhǔn)確，是否存在誤導(dǎo)性陳述。二是拉卡拉于2019年4月25日上市，說(shuō)明上市后一年內(nèi)重新收購(gòu)被剝離公司的原因，以及此次收購(gòu)的籌劃過(guò)程，包括但不限于首次籌劃時(shí)間、內(nèi)部三是根據(jù)上述答復(fù)說(shuō)明本次收購(gòu)是否存在監(jiān)管套利，是否損害上市公司利益。

“切割和保留”關(guān)系和混淆商標(biāo)使用

與小貸業(yè)務(wù)的關(guān)系似乎在不斷“斷絕”，這讓拉卡拉不止一次詢(xún)問(wèn)。

深交所關(guān)注函顯示，廣州中盈主要通過(guò)全資子公司廣州拉卡拉小貸開(kāi)展互聯(lián)網(wǎng)小額貸款業(yè)務(wù)。.

深交所要求澄清廣州中盈是否具備開(kāi)展小額貸款業(yè)務(wù)的必要資質(zhì)、近兩年首期主要收入及成本構(gòu)成、上述小額貸款產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)模式、主要業(yè)務(wù)的資金來(lái)源，是否有第三方貸款。平臺(tái)導(dǎo)流情況、各產(chǎn)品利率及經(jīng)營(yíng)合規(guī)情況。

去年11月，有媒體對(duì)非法收集“易分期”產(chǎn)品提出質(zhì)疑。深交所要求對(duì)廣州中盈的催收模式及合規(guī)情況進(jìn)行核實(shí)說(shuō)明，是否存在暴力催收等違法違規(guī)行為。

去年底，拉卡拉POS機(jī)也收到了一封關(guān)注信，原因是app里還有被剝離公司的“易分期”等業(yè)務(wù)。拉卡拉當(dāng)時(shí)表示，為滿(mǎn)足客戶(hù)購(gòu)買(mǎi)理財(cái)、基金、保險(xiǎn)等各種金融需求，公司在其旗下提供小額貸款、銀行理財(cái)、公募基金等金融產(chǎn)品的鏈接。擁有與第三方合作推廣的平臺(tái)。西藏考拉科技是公司對(duì)外合作機(jī)構(gòu)之一。“易分期”是其小貸公司獨(dú)立運(yùn)營(yíng)的產(chǎn)品，公司只是該產(chǎn)品的合作推廣方。

除廣州拉卡拉小貸外，西藏考拉金科控股的北京拉卡拉小貸和重慶拉卡拉小貸也開(kāi)展了小貸業(yè)務(wù)。深交所表示，本次投資完成后，將與廣州拉卡拉小貸展開(kāi)競(jìng)爭(zhēng)。西藏考拉金科在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中承諾停止新增與標(biāo)的公司類(lèi)似的貸款業(yè)務(wù)，符合監(jiān)管要求的將盡快注銷(xiāo)子公司或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給第三方。

同樣令人困惑的是商標(biāo)。根據(jù)拉卡拉招股書(shū)，分拆公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，授權(quán)分拆公司自2016年12月12日至2019年12月11日免費(fèi)使用；“拉卡拉”商號(hào)及相關(guān)注冊(cè)商標(biāo)用于商業(yè)活動(dòng)。上述授權(quán)期限屆滿(mǎn)后，拉卡拉與西藏考拉科技簽訂了新的《商標(biāo)及商號(hào)許可協(xié)議》。深交所要求拉卡拉就本次交易及上述問(wèn)題作出答復(fù)，說(shuō)明是否存在向大股東轉(zhuǎn)讓利益的情況。

高價(jià)回購(gòu)，疑為大股東帶來(lái)利益

僅僅三年后，拉卡拉打算回購(gòu)兩家公司的價(jià)格也漲了不少。

招股書(shū)顯示，拉卡拉在2016年12月將上述10家分拆公司轉(zhuǎn)讓給孫陶然控制的聯(lián)想控股和西藏考拉科技時(shí)，交易對(duì)價(jià)總額約為14.4億元。此次擬收購(gòu)廣州中盈和深圳中盈，交易價(jià)格為21.16億元。

深交所要求補(bǔ)充對(duì)廣州中盈、深圳中盈剝離的對(duì)價(jià)，結(jié)合標(biāo)的公司2016年、2017年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及2016年以來(lái)行業(yè)監(jiān)管政策的變化，公司業(yè)務(wù)基本面、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。調(diào)查行業(yè)前景變化等，詳細(xì)說(shuō)明交易價(jià)格是否公平合理，是否存在向大股東轉(zhuǎn)移利益的情況。

深交所表示，拉卡拉需就上述事項(xiàng)作出書(shū)面說(shuō)明，并于4月14日前將相關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送創(chuàng)業(yè)板公司管理部并對(duì)外披露，同時(shí)抄送上市公司監(jiān)管辦公室。北京證監(jiān)局。

附件：拉卡拉支付有限公司關(guān)注函 創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函[2020]187號(hào)

拉卡拉POS機(jī)支付股份有限公司董事會(huì)：

2020年4月9日晚間，貴公司披露了《拉卡拉支付股份有限公司關(guān)于收購(gòu)資產(chǎn)及關(guān)聯(lián)交易的公告》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公告》），擬使用自有資金以人民幣 1,909,414 千元收購(gòu)關(guān)聯(lián)方西藏考拉金科網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：改為“考拉金科”）；公司關(guān)聯(lián)方以自有資金20,746.8萬(wàn)元收購(gòu)西藏考拉科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“考拉科技”）、孫陶然、西藏聯(lián)投啟輝企業(yè)管理有限公司。（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“聯(lián)投啟輝”），西藏納順網(wǎng)絡(luò)科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)： “西藏納順”），公司非關(guān)聯(lián)方。考拉金科是考拉科技的全資子公司。你公司第一大股東聯(lián)想控股和第二大股東孫陶然分別持有考拉科技51%和33%的股權(quán)。我部對(duì)此表示關(guān)注，請(qǐng)貴司核實(shí)并說(shuō)明以下事項(xiàng)：）由公司非關(guān)聯(lián)方西藏納順網(wǎng)絡(luò)科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“西藏納順”）持有。考拉金科是考拉科技的全資子公司。你公司第一大股東聯(lián)想控股和第二大股東孫陶然分別持有考拉科技51%和33%的股權(quán)。我部對(duì)此表示關(guān)注，請(qǐng)貴司核實(shí)并說(shuō)明以下事項(xiàng)：）由公司非關(guān)聯(lián)方西藏納順網(wǎng)絡(luò)科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“西藏納順”）持有。考拉金科是考拉科技的全資子公司。你公司第一大股東聯(lián)想控股和第二大股東孫陶然分別持有考拉科技51%和33%的股權(quán)。我部對(duì)此表示關(guān)注，請(qǐng)貴司核實(shí)并說(shuō)明以下事項(xiàng)：分別持有考拉科技51%和33%的股權(quán)。我部對(duì)此表示關(guān)注，請(qǐng)貴司核實(shí)并說(shuō)明以下事項(xiàng)：分別持有考拉科技51%和33%的股權(quán)。我部對(duì)此表示關(guān)注，請(qǐng)貴司核實(shí)并說(shuō)明以下事項(xiàng)：

主營(yíng)業(yè)務(wù)符合全體股東利益，具有商業(yè)合理性。” 其中，廣州拉卡拉小貸為本次收購(gòu)標(biāo)的廣州中盈的全資子公司。請(qǐng)解釋以下內(nèi)容：

（一）公告顯示，收購(gòu)廣州中盈、深圳中盈將“有利于上市公司提升核心競(jìng)爭(zhēng)力，將產(chǎn)生良好的協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)上市公司與上市公司的協(xié)同發(fā)展、共贏。目標(biāo)公司”。請(qǐng)說(shuō)明公告內(nèi)容與招股說(shuō)明書(shū)內(nèi)容邏輯不一致的原因，如“導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)效率降低”、“剝離有利于公司專(zhuān)注發(fā)展主營(yíng)業(yè)務(wù)” ，貴公司的信息披露是否真實(shí)準(zhǔn)確，是否存在誤導(dǎo)性陳述。

（2）貴公司于2019年4月25日上市，請(qǐng)說(shuō)明貴公司在上市后一年內(nèi)重新收購(gòu)被剝離公司的原因，以及本次收購(gòu)的籌劃過(guò)程，包括但不限于上市時(shí)間初步規(guī)劃、內(nèi)部決策和與交易對(duì)手的溝通過(guò)程等。

（3）請(qǐng)結(jié)合上述答復(fù)說(shuō)明本次收購(gòu)是否存在監(jiān)管套利，是否損害上市公司利益。

2、公告顯示，深圳中盈的主營(yíng)業(yè)務(wù)是為銀行、消費(fèi)金融公司、保險(xiǎn)公司等持牌金融機(jī)構(gòu)提供輸出，為其提供智能風(fēng)控和反欺詐技術(shù)。請(qǐng)驗(yàn)證以下內(nèi)容：

（一）深圳中盈近兩年前兩年的主要收入和成本結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)模式、按產(chǎn)品和業(yè)務(wù)劃分的主要客戶(hù)名稱(chēng)、來(lái)自關(guān)聯(lián)方和上市公司的收入比例。

（2）深圳中盈2019年凈利潤(rùn)率達(dá)到60.9%。請(qǐng)結(jié)合同行業(yè)可比公司情況說(shuō)明其凈利潤(rùn)率高的原因及合理性。

3、根據(jù)公告，廣州中盈主要通過(guò)全資子公司廣州拉卡拉小額貸款開(kāi)展互聯(lián)網(wǎng)小額貸款業(yè)務(wù)。請(qǐng)解釋以下內(nèi)容：

（一）廣州中盈是否具備開(kāi)展小額貸款業(yè)務(wù)的必要資質(zhì)、近兩年第一期的主要收入和成本構(gòu)成、上述小額貸款產(chǎn)品的經(jīng)營(yíng)模式、業(yè)務(wù)的主要資金來(lái)源發(fā)展，是否對(duì)第三方借貸平臺(tái)有指導(dǎo)作用。目前的情況，每個(gè)產(chǎn)品的利率和操作的合規(guī)性。

（2）2019年11月，媒體對(duì)“易分期”產(chǎn)品的非法收集存疑。請(qǐng)認(rèn)真核實(shí)并說(shuō)明廣州中盈的收款模式及合規(guī)性，是否存在暴力收款等違法違規(guī)行為。

4、招股書(shū)顯示，貴公司完成分立公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，授權(quán)分立公司使用“拉卡拉”商號(hào)及相關(guān)注冊(cè)商標(biāo)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“商號(hào)”） ”) 于 2016 年 12 月 12 日至 2019 年 12 月 11 日期間免費(fèi)開(kāi)展業(yè)務(wù)活動(dòng)。

上述授權(quán)期限屆滿(mǎn)后，貴司與西藏考拉簽訂了新的商標(biāo)和商號(hào)許可協(xié)議。請(qǐng)結(jié)合本次交易及上述問(wèn)題作答，并說(shuō)明貴公司是否存在向大股東轉(zhuǎn)讓利益的情況。

五、公告顯示，北京拉卡拉小額貸款有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“北京拉卡拉小額貸款”）和重慶拉卡拉小額貸款有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“重慶拉卡拉小額貸款”）控股by ”）曾從事小額貸款業(yè)務(wù)。本次投資完成后，將與廣州拉卡拉小貸展開(kāi)競(jìng)爭(zhēng)。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，考拉金科承諾不再新增與標(biāo)的公司類(lèi)似的貸款業(yè)務(wù)，在符合監(jiān)管要求的情況下，將盡快注銷(xiāo)子公司或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給第三方。請(qǐng)解釋?zhuān)?/p>

（一）北京拉卡拉小貸、重慶拉卡拉小貸股權(quán)注銷(xiāo)或轉(zhuǎn)讓的具體安排及決議期限。

（2）核實(shí)并說(shuō)明交易后聯(lián)想控股與孫陶然控制的其他公司及上市公司是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。如果有，請(qǐng)說(shuō)明解決方案和具體安排。

6、根據(jù)招股書(shū)，貴公司于2016年12月將上述10家分拆公司轉(zhuǎn)讓給孫陶然控制的聯(lián)想控股和西藏考拉科技有限公司，交易對(duì)價(jià)總額約14.4億元。本次貴司擬收購(gòu)廣州中盈、深圳中盈，交易價(jià)格為21.16億元。請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明廣州中盈和深圳中盈剝離的對(duì)價(jià)，結(jié)合標(biāo)的公司2016年和2017年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、2016年以來(lái)行業(yè)監(jiān)管政策的變化、公司業(yè)務(wù)基本面、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力、行業(yè)情況前景變化等，詳細(xì)說(shuō)明交易價(jià)格的公平合理性，是否存在利益向大股東轉(zhuǎn)移的情況。請(qǐng)?zhí)峁┰u(píng)估機(jī)構(gòu)的明確意見(jiàn)。

七、請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)核實(shí)相關(guān)信息，并就上述問(wèn)題發(fā)表明確意見(jiàn)。

請(qǐng)就上述事項(xiàng)作出書(shū)面說(shuō)明，并于2020年4月14日前向我司提交相關(guān)說(shuō)明材料并對(duì)外披露，并抄送北京證監(jiān)局上市公司監(jiān)管辦公室。我部門(mén)提醒貴公司：上市公司必須按照國(guó)家法律法規(guī)和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》的規(guī)定，認(rèn)真、及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。上市公司董事會(huì)全體成員必須保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶責(zé)任。特此通知。